就如同人需要瘦身一樣，企業發展得過于龐大，有時也未見得是一件好事。許多企業基于自身的戰略發展目標，便會采取分立的措施，使得公司的主業更加清晰，資產配置更加合理，也更容易調動起公司管理層的積極性。

那么對于企業分立行為，會涉及的什么稅呢？稅收政策是如何規定的呢？我們逐項來分析一下。

第一個綠燈：增值稅

根據國家稅務總局公告2011年第13號規定：“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。”

根據財稅〔2016〕36號第一條第（二）款第5項規定，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為，不征收增值稅項目。

上述兩個政策明確了，資產重組，只要是資產負債勞動力一起轉讓，其中包含的貨物、不動產、土地使用權的轉讓，都是不征收增值稅的。

第二個綠燈：土地增值稅

財稅[2018]57號第三條規定：按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將房地產轉移、變更到分立后的企業，暫不征土地增值稅。

這里注意，對于企業分立，只要是投資主體相同，房地產轉移的土地增值稅就可以免稅，這里并沒有規定投資比例也必須相同。

第三個綠燈：契稅

財稅〔2018〕17號第四條規定：“公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。”

契稅與土地增值稅的政策一樣，只要分立時投資主體相同，就可以免征契稅。

第四個綠燈：印花稅

財稅[2003]183號第二條規定：“以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。”

這是專門針對合并分立的一個印花稅免稅政策，分立時承接的舊資金不貼花。

如果是之后新增的資金貼花，根據財稅〔2018〕50號文件規定，從2018年5月1日起，將對納稅人設立的資金賬簿按實收資本和資本公積合計金額征收的印花稅減半。

一個黃燈：企業所得稅

企業重組的企業所得稅政策分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理，俗稱“應稅重組”和“免稅重組”。企業分立具體適用哪種稅務處理，需要根據企業的實際情況來判斷。

根據財稅[2009]59號同時滿足五個條件的才可以適用特殊性稅務處理。通俗來說，一是合理商業目的，不能為了少繳稅進行分立；二是繼續經營，至少12個月分立企業和被分立企業都不能改變原來的經營活動；三是股東穩定，主要股東12個月不能轉讓股；四是持股比例不變，這條規定比土增稅和契稅要求嚴格；五是分立時股權支付金額不低于交易支付總額85%，這是一條硬杠杠。

分立的企業需要逐項對照，全部滿足則綠燈通過，在企業所得稅上采取“免稅重組”，不滿足則紅燈停止，采取“應稅重組”。

總結

雖然我們國家目前有18個稅種，但就分立這個行為而言，不可能所有的稅種都遇到，在可能涉及的五個稅種中，增值稅、土地增值稅、印花稅、契稅符合規定都是可以免繳的，企業所得稅需要分析企業具體情況才能判定應采取哪種稅務處理。所以我們可以將分立的稅收政策簡稱為“四個綠燈一個黃燈。”