第一部分：會計基礎問題

企業在新三板掛牌準備的過程中，不僅要考慮主營業務、治理結構、持續盈利等關鍵問題，還得重視財務問題。擬上新三板的企業需要提前關注并解決哪些財務問題，才能成功掛牌？

一、 會計環境和會計核算基礎

1、財務獨立

常見問題：

（1）企業未設立獨立的會計部門；

（2）財務人員從事與崗位相沖突的職務；

（3）企業會計主體不清，財務核算范圍不清，比如控制人旗下多家公司之間未嚴格區分會計主體，資產混用，成本費用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串，股東個人或家庭費用直接計入公司支出等。

規范的思路與方法：

企業應當設有獨立財務部門(代理記帳:不負責對銀行存款等進行核實)進行獨立的財務會計核算，建立健全與公司財務管理實際情況相適應內部控制制度，厘清會計核算的主體范圍。對于歷史上存在會計主體不清情形的，應重新審核實際的經濟業務，進行會計調整。

2、內部控制的設計和執行

常見問題：

內部控制制度不健全，或未有效執行，歷史財務會計資料不完整，導致會計信息失真。例如：業務交易執行、授權、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始或記賬憑證，原始憑證不完整，業務記錄不完整、不系統、混亂或無記錄，業務記錄與會計記錄無勾稽關系，賬表不符等。

規范的思路與方法：

（1）內部控制薄弱，影響了財務報表的真實性，企業應在中介機構的輔助下，根據企業的實際情況梳理并完善內部控制制度。健全內部控制制度并對歷史財務信息規范之后，應當切實執行內部控制制度，做到有監督、有記錄、有反饋。

（2）對于歷史上存在財務核算基礎薄弱，證、賬、表不符情形的，應考慮重新審核原始憑證進行賬務調整，或重新進行會計核算。

二、 會計準則的適用

常見問題：

企業未按照《企業會計準則》進行會計核算，如有的小微企業執行《小企業會計準則》。

規范的思路與方法：

掛牌企業應按照《企業會計準則》進行核算，編制并披露財務報表。執行《小企業會計準則》的應轉為執行《企業會計準則》，在轉為執行《企業會計 準則》時，應當按照《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》和《小企業會計準則》所附的《小企業會計準則與企業會計準則會計科目轉換對照表》進 行會計處理。申報期內存在會計準則轉換的，應當按照《企業會計準則》編制可比較會計報表。

三、 會計政策和會計估計的選用

常見問題：

（1）會計政策和會計估計選用不符合《企業會計準則》的要求。比如本化政策不適當，研發費用不符合資本化條件的進行資本核算；

（2）選用會計政策和會計估計不當，導致會計信息不能如實反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量。比如：折舊年限過長，折舊計提不足，折舊或攤銷方法、年限、殘值率不當或經常變更；應收款項壞賬準備計提比例過低；

（3）報告期內會計政策和會計估計不能保持連貫。比如會計政策和會計估計變隨意變更，濫用會計政策和會計估計進行利潤調節等等。

規范的思路與方法：

（1）中介機構應根據企業的實際經營情況，逐項分析企業選用的會計政策和會計估計是否符合《企業會計準則》的要求。對于不符合《企業會計準 則》要求，不符合企業實際經營情況的會計政策和會計估計，應當根據謹慎原則，在參考同行業可比較公司的情況進行調整，重新選用，并對財務報表進行追溯調 整；

（2）對于報告期內存在濫用會計政策和會計估計的，應當進行追溯調整；

（3）對于在報告期內重大的會計政策和會計估計變更，中介機構應予合理關注，論證其合理性并充分披露。

四、 基準日資產、負債的真實性和完整性考慮

常見問題：

企業在股份制改造基準日賬簿記錄和報表列報的資產、負債不真實、不完整，主要表現為：

（1）貨幣資金與賬面數不一致，存在公款私存，公司資金往來使用個人賬戶的情形；

（2）存貨實際盤點數與賬面數不一致；

（3）固定資產盤點數與賬面數不一致；

（4）應收款項函證數與賬面數不一致；

（5）負債函證數與賬面數不一致等。

規范的思路與方法：

（1）企業應在基準日扎賬后，配合中介機構對資產和負債進行清點、函證，清產核資，確定資產和負債真實性、完整性。

（2）對于存在公款私存，資金往來使用個人賬戶情形的，應當停止使用個人賬戶，將存在個人賬戶的公司款項即時歸還至公司賬戶，核對分析該個人賬戶中屬于公司業務往來的資金流水的真實性。

（3）對于其他資產、負債項目存在不一致的，應當進行盤盈盤虧會計處理。

第二部分：公司出資問題

一、非貨幣出資的權屬不清

常見問題：

出資人以無法證明其所有權的非貨幣資產進行出資。比如

（1）以屬于公司的實物、固定資產進行出資；

（2）以登記在出資人名下的職務成果進行出資等。

規范的思路與方法：

（1）非貨幣資產出資應當核實出資資產的權屬，屬于以公司的實物、固定資產作為股東財產進行驗資出資的，應當對該部分出資進行減資處理，并追溯調整；

（2）以登記在出資人名下的無形資產，如確屬于職務成果，應當對該部分出資進行減資，并進行追溯調整，同時將該無形資產的權屬變更到公司名下。（不減資可用現金替換）

案例：奧特美克（430245）

北京奧特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全國股權系統掛牌公開轉讓。根據補充法律意見書、審計報告及公開轉讓說明書，2006 年4月,有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術“水資源遠程實時監控網絡管理系統技術”出資640萬元,二人各自占比均為50%。由于該項非專利技術與 公司的生產經營相關,不排除利用了公司的場地和辦公設備甚至公司的相關技術成果,無法排除出資人職務成果的嫌疑,以此項技術出資存在瑕疵,公司決定以現金 對該部分出資予以補正。

2012 年8月29日,有限公司召開股東會,決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現金320萬元對公司2006年4月的非專利技術出資640萬元進行補正,并計入資本 公積。2012年8月31日,興華會計師事務所出具【2012】京會興核字第01012239號審核報告,對上述補正出資的資金進行了審驗,確認截至 2012年8月31日止,公司已收到上述股東的補足出資,并已進行了合理的會計處理。補正該出資后,公司的注冊資本,實收資本不變。

二、方案分析

根據北京興華會計師事務所出具的文號為：[2013]京會興審字第01010036號審計報告，2012年1月1日，公司資本公積-資本溢價為 8,405,000.00元，2012年8月29日，股東以現金補正非專利技術出資，計入資本公積6,400,000.00元，截止2012年8月31日公司整體變更為股份公司，資本公積科目余額為14,805,000.00元。

公司以2012年8月31日凈資產折股，根據審計報告，凈資產折股中，資本公積折股金額為14,649,878.36元。即股東以現金補正出 資而計入資本公積的640萬元，通過整體變更折股增加股份，而該股份由全體股東共享，且包含該以該專利技術出資的原股東。2012年12月31日，吳玉曉 和路小梅合計持有公司51%股權，也就是說，盡管吳玉曉和路小梅以640萬元增加資本公積，但是實際上他們兩人僅僅將313.60萬元分享給其他股東，他 們兩者還占有 640萬元的316.40萬元的份額。即，該現金補正非專利技術出資的方案并未徹底解決出資問題。

能徹底解決該類問題的方案是吳玉曉和路小梅以非專利技術減資，然后增資640萬元，再將該專利技術無償轉讓給掛牌公司。掛牌公司金日創（430247）和部分IPO公司有大量類似出資置換案例。

二．非貨幣出資的估價不實

常見問題：

（1）出資人以未經評估以非貨幣出資，或評估值明顯虛高；

（2）對公司自有資產重新評估后以評估增值部分進行增資；

（3）出資人以與公司經營不相關或不產生經營收益非貨幣資產出資。

規范的思路與方法：

（1）對于非貨幣出資未經評估的情形，應當由中介機構充分論證是否存在出資不實的情形；

（2）對于評估值明顯虛高、未經評估但出資作價虛高的，以與公司經營不相關或不產生經營收益的非貨幣資產出資的，可以采用現金補足或減資的方法進行規范，其中與公司經營不相關或不產生經營收益的非貨幣資產應當視該出資無價值。采取現金補足規范方法的，不應變更注冊資本或資本公積金，而應當將該非貨幣資產原入賬價值中虛高的部分減除，并以現金補足，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應當進行追溯調整；采用減資規范方法的，應將估值虛高部分減資，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應當進行追溯調整。

（3）對于公司以自有資產重新評估，以評估增值進行增資的情況，屬于出資不實，應當減資，會計上進行追溯調整，對該評估增值的資產還原為歷史成本計價。

三．抽逃出資和關聯方占用公司資金、資產或資源

常見問題：

（1）將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出，通過虛構債權債務關系將其出資轉出，制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配，利用關聯關系將出資轉出，其他未經法定程序將出資抽回；

（2）公司關聯方無償借用、使用公司的資金、資產或資源。

規范的思路與方法：

（1）如果是通過虛構債權債務，制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配等方式抽逃出資的，應當進行追溯調整；

（2）如果直接從公司賬戶轉出資金未進行會計處理的，應即時歸還轉出款項；

（3）如果是利用關聯交易轉出資金的，通過掛往來賬項占用公司資金的，應歸還款項并核銷往來賬項。

（4）其他占用公司資產、資源的，應將將資產歸還公司，停止占用公司資源。

四．相互出資、循環出資

常見問題：

（1）同一控制人控制下的公司之間相互持有股權，構成相互出資，比如同一控制人下的A、B兩公司，A公司持有B公司30%的股權，B公司持有A公司20%的股權；

（2）母子公司之間相互出資，形成出資循環，放大關聯公司之間的資本金，比如A、B、C三家公司，A公司為B公司的母公司，B公司為C公司的母公司，A公司對B公司增資1000萬元，B公司對C公司增資1000萬元，C公司對A公司增資1000萬元。

規范的思路與方法：

關聯企業之間相互出資、循環出資虛增了關聯企業之間的資產和注冊資本，容易導致實際控制人混淆，應當通過減資、股權轉讓的方式溯本清源。相互出資和循環出資不會對企業的損益產生影響，因此在會計上只需對減資、股權轉讓行為進行會計處理即可，無需進行追溯調整。

第三部分：資產核算

（一）資產的入賬價值與后續核算

常見問題：

（1）對部分資產變更歷史成本計價原則，比如企業對增值較大的土地使用權、房產進行評估，以評估價值重新入賬；

（2）對存在減值的資產未按會計準則充分計提減值準備，導致列報的資產賬面價值失實；

（3）對長期資產的減值準備進行回轉處理。

規范的思路與方法：

（1）企業資產應當遵循歷史成本計價原則進行核算，按歷史成本計提折舊或攤銷，對于企業在歷史上存在評估增值重新記賬的，應視同重大會計差錯進行追溯調整；

（2）對于未在資產負債表日對資產的減值情況進行檢查，計提減值資準備的企業，應當在股份制改造基準日進行資產減值測試，考慮計提減值準備，以免出現資產賬面價值與評估報告存在重大差異的情形；

（3）對計提了減值準備的長期資產的價值回升后進行了減值準備轉回會計處理的，應作為會計差錯進行調整。

（二）資產的法律手續存在瑕疵

常見問題：

（1）資產的法律手續存在瑕疵，如建設在租用的集體土地上的房產無法取得土地使用權證書和房屋產權證書；

（2）購置的機器設備未取得發票；

（3）應當登記公示的資產尚未完成過戶手續。

規范的思路與方法：

法律手續存在瑕疵的資產應當審慎運用實質重于形式的原則來判斷該資產的確認和入賬時間。

（1）在租用的集體土地上建設的房產，應當綜合分析存在的法律風險，被認定為違章建筑強制拆除風險較低的，應當確認為企業的資產，并合理估計可使用的年限進行攤銷；

（2）交易取得的資產，經濟交易包含的主要行為已完成（如款項已支付，資產轉移交割，并為企業實際控制或使用），僅剩法律手續尚未辦理完畢的，應當確認為公司資產并進行折舊攤銷；

（3）企業事實上存在該類資產但未進行會計核算的，應作為會計差錯進行調整，將該類資產納入公司的資產核算。

第四部分：公司收入與成本核算

（一）收入確認不符合會計準則的要求

常見的問題：

(1)收入確認違反權責發生制原則，如以收款或開具發票為依據確認收入；

(2)對符合收入確認條件的業務隨意延遲確認收入，跨期確認收入進行收益調節；

(3)對收入確認依據不充分的業務確認為收入，如對發出商品確認為銷售收入等；

(4)收入會計政策的使用不符合企業實際的業務特征，如對提供勞務的業務不采用完工百分比法確認收入，按里程碑或結算進度確認完工百分比等。

規范的思路與方法：

(1)對于以收款或開具發票為依據確認收入的，應當核實每筆業務是否符合收入確認的條件，逐筆進行會計差錯調整；

(2)對于隨意延遲確認收入，對不符合收入確認條件的業務確認收入的，應逐筆核實并進行會計差錯調整；

(3)對于收入確認會計政策與企業業務不相符的，應重新選用會計政策，適用會計政策變更準則進行會計調整。

案例：古城香業（ 830837）

反饋意見問題4:“河北古城香業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”，下同）采取線上、經銷、商超、外銷四種銷售模式。（2）請公司結合訂單 合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據和方法；（3）請申報會計師核查公司報告期是否存在利用經銷模式提前確認收入等情況發表明 確意見；

【核查情況】

（二）結合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據和方法

1、線上銷售模式下的銷售流程與收入確認

（1）銷售訂單

線上客戶在天貓商城選擇商品后，下單并支付。

（2）銷售出庫

電子商務部根據客戶需求安排發貨的同時開具發貨單，并通過物流發貨給客戶并開具出庫單，客戶收到商品后在網上進行確認。

（3）收入的確認

因網銷商品存在七天內無理由退貨的特殊性，財務在確認收到貨款后根據發貨單開具銷售普通發票并確認收入。

2、經銷銷售模式下的銷售流程與收入確認

（1）合同簽訂、銷售訂單

業務部每年年初與代理商簽訂框架協議，年度內代理商需要貨物時以電子郵件或傳真的方式發出訂單。

（2）銷售出庫

業務部根據訂單查詢庫存情況，根據庫存情況確認實際訂單發給客戶，業務助理在各代理商滿足銷售授信條件（款到發貨、貨到付款、短期賒銷）后開 具發貨單，銷售會計審核后，由儲運部根據發貨單安排物流發貨，庫管開具出庫單，根據合同約定，客戶收到貨品驗收后須確認收貨清單并傳回到公司。

（3）收入確認

財務部門在收到客戶確認的收貨清單后，根據發貨單開具發票并確認收入。

3、商超銷售模式下的銷售流程與收入確認

（1）合同簽訂、銷售訂單

業務部與各商超簽訂框架協議，年度內客戶需要貨物時從各商超的供應商系統下采購定單。

（2）銷售出庫

業務部根據訂單查詢庫存情況，業務助理根據訂單開具發貨單，由相關人員審核后，由儲運部根據發貨單安排物流發貨，庫管開具出庫單，客戶在收到貨物驗收后出具驗收單傳到公司。

（3）收入確認

財務部門在收到客戶的驗收單后，根據發貨單開具發票并確認收入。

4、外銷銷售模式下的銷售流程與收入確認

（1）銷售訂單

國外客戶通過電子郵件或傳真下達訂單，外銷部接到訂單后給生產辦下達要貨單。

（2）安排生產、簽訂合同、組織發貨

由生產辦安排生產，生產完成后由外銷部制作合同(成交確認書)發給客戶確認，將雙方簽字確認后的合同、箱單和發貨清單給報關行，安排定船或定艙，定

艙后安排發貨并開具出庫單及報關，開船后獲取提貨單發給客戶，客戶憑提貨單收取貨物并驗收。

（3）發票開具、收入確認

由于公司主要采用離岸價核算，所以財務在貨物離岸出口后根據發貨單開具發票并確認收入。

（三）經銷模式銷售收入確認的核查

根據公司的銷售與核算流程，我們對不同授信條件下重要代理商客戶銷售流程的執行情況分別進行檢查；對代理商銷售收入確認的真實性和完整性進行 了抽樣檢查，取得重要代理商合同、發貨單、出庫單、銷售發票、客戶收貨確認單、銀行轉賬憑證等樣本與收入明細賬進行核對；對重要代理商客戶的交易和往來進 行了函證；對重要代理商客戶發出訪談提綱；對大額的銀行流水明細與銀行明細賬進行核對。

【核查結論】：

經過上述檢查，公司銷售模式中對代理商的銷售流程按上述描述流程執行，未發現有違背上述流程的執行情況，公司收入的確認符合企業會計準則的規定。我們認為，公司報告期不存在利用經銷模式提前確認收入的情況。

（二）成本的歸集、分配與結轉

常見問題：

（1）與收入相關的成本歸集范圍不清晰導致成本核算失真，比如：將期間費用（如管理人員薪酬、辦公費用、銷售費用等）歸集到營業成本，便于做高成本少交流轉稅，將應當生產成本支出歸集為研發支出便于抵扣企業所得稅等；

（2）成本支出未進行合理分配，導致各類產品收入的財務比率失真或不可比；

（3）確認收入時未相應地結轉成本。

規范的思路與方法：

成本歸集與分配不清晰，是會計基礎薄弱，企業應當梳理業務流程，規范成本核算。報告期內成本歸集與分配不清晰的，應當依據重要性原則對重大的成本支出歸集與分配進行差錯調整；對未在確認收入的同時進行成本結轉的，應當進行會計差錯調整。

案例：嘉寶華（430679）

審核嘉寶華（430679）營業成本和期間費用各組成部分的歸集是否合理，是否存在調節毛利率的情形。

會計師事務所按審計程序核查了公司的營業成本和期間費用歸集情況，公司營業成本歸集的是已銷售商品的采購成本（按合同的約定為供應商送達公司 配送中心的采購成本），期間費用歸集的是經營、管理、融資活動發生的不能直接歸入成本的當期開支，主要為經營管理人員的工資薪酬、福利、社保費用、物業租 金、折舊與攤銷、水電費用、辦公費用、業務宣傳費等。審計師核查測試時未發現將采購成本計入期間費用的情況。另外，從信息管理上分析，營業成本的確認與存 貨的進銷存系統中單獨管理，與采購進價直接相關，從公司毛利率變動情況分析，公司毛利率比較穩定，與行業的情況相符。

經核實，審計師認為營業成本和期間費用各組成部分的歸集是合理的，不存在調節毛利率的情形。

點評：成本管理是企業管理的一個重要組成部分，它要求系統而全面、科學和合理，它對于促進增產節支、加強經濟核算，改進企業管理，提高企業整 體管理水平具有重大意義。而成本管理的關鍵步驟就在于區分營業成本與期間費用，混淆兩者概念將使企業毛利信息失實，也就使得投資者對于公司盈利水平的分析 變得徒勞。

（三）賬外業務

常見問題：

（1）采用采購和銷售兩頭不入賬的方法進行體外經營；

（2）銷售收入不入賬，產品成本則通過賬面核算；

（3）采用多賬套核算收入和成本等。

規范的思路與方法：

賬外業務是典型的偷稅行為，解決賬外經營的難點在于如何補繳稅金。原則上所有賬外經營收入和成本均應進行會計差錯調整，納入公司財務報告。

（1）體外經營式的賬外經營，應當審慎考慮采購、銷售的主體，往來資金流轉情況和票據的規范性、齊備性等因素進行，對于符合收入確認條件的應當納入公司財務核算并補繳稅金；

（2）對于成本已入賬但收入未入賬，采用多賬套核算賬外經營的，應當通過會計差錯調整的方法補記收入，合并賬套核算，并補繳稅金。