第一條 為規范公司債權轉股權登記管理，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。

第三條 債權轉股權的登記管理，屬于下列情形之一的，適用本辦法：

（一）公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；

（二）人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權；

（三）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權轉為公司股權。

第四條 用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。

第五條 法律、行政法規或者國務院決定規定債權轉股權須經批準的，應當依法經過批準。

第六條 債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

第七條 用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。

債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。

第八條 債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

驗資證明應當包括下列內容：

（一）債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；

（二）債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；

（三）債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；

（四）債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。

第九條 債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。

第十條 公司申請變更登記，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當分別提交以下材料：

（一）屬于本辦法第三條第（一）項規定情形的，提交債權人和公司簽署的債權轉股權承諾書，雙方應當對用以轉為股權的債權符合該項規定作出承諾；

（二）屬于本辦法第三條第（二）項規定情形的，提交人民法院的裁判文書；

（三）屬于本辦法第三條第（三）項規定情形的，提交經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。

公司提交的股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額并符合《公司法》和公司章程的規定。

第十一條 公司登記機關應當將債權轉股權對應出資的出資方式登記為“債權轉股權出資”。

第十二條 公司登記機關及其工作人員辦理債權轉股權登記違反法律法規規定的，對直接負責的主管人員和其他責任人員，依照有關規定追究責任。

第十三條 債權人、公司以及承擔評估、驗資的機構違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規定的，公司登記機關依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關規定處罰。

第十四條 債權轉股權的公司登記信息，公司登記機關依法予以公開。

第十五條 對下列違法行為的行政處罰結果，公司登記機關應當向社會公開：

（一）債權人、公司債權轉股權登記的違法行為；

（二）承擔評估、驗資的機構因債權轉股權登記的違法行為。

前款受到行政處罰的承擔評估、驗資的機構名單，公司登記機關予以公示。

第十六條 對涉及債權轉股權違法行為的債權人、公司以及承擔驗資、評估的機構等，工商行政管理機關應當及時予以記錄，實施企業信用分類監管。

第十七條 本辦法規定事項，法律、行政法規或者國務院決定另有規定的，從其規定。

第十八條 非公司企業法人改制為公司辦理變更登記，涉及債權轉為股權的，參照本辦法執行。涉及國有資產管理的，按照有關規定辦理。

第十九條 本辦法自2012年1月1日起實施。

解讀：

1、債轉股的概念：<辦法>第二條規定：本辦法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。

（1）債轉股屬于增加本公司注冊資本

債權出資可以分為以下兩種情況；一種為債權人對其擁有的債權對其債務人進行增資，另一種為債權人對其擁有的第三方債權對其被投資公司增資

（2）那些債權可以轉為股權

債形成的原因很多，五花八門，因為《公司法》中規定對非貨幣性資產出資的條件要求為可評估和可轉讓，因此，此次辦法中對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種：

①合同債

公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；

本條要求滿足兩個條件：一為債權人已經履行債權所對應的合同義務；二為不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。

②人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權

非合同債經人民法院生效裁判確認的可以轉為股權

③公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權轉為公司股權。

（3）債權分割

用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。

用于轉為股權的債權擁有兩個或兩個以上的要對其進行分割

（4）需要其他部門批準的

法律、行政法規或者國務院決定規定債權轉股權須經批準的，應當依法經過批準。

例如，國有企業需要向國資委審批

（5）債轉股所占注冊資金比例

債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

（6）債權評估

用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。

債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。

為了防止虛構債權和虛增資本，此次《辦法》要求所有的債轉股均需進行評估且作價出資金額不得高于該債權的評估值。根據《公司法》的規定，非貨幣性資產投資均應進行評估，但實踐中很多地方工商局實物出資的評估并未嚴格執行。對于債轉股，由于債權不同于實物的特殊個性，評估報告將作為工商變更登記的必備資料。而且，由于《辦法》規定，股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進行確認，并形成決議。另外，《辦法》將債權列入非貨幣性資產，因此規定債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

（7）驗資

債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

 驗資證明應當包括下列內容：

（一）債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；

（二）債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；

（三）債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；

（四）債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。

（8）債轉股工商變更資料

a、債轉股合同

b、股東會審議債轉股決議

根據《公司法》第四十四條和第一百零四條的規定，股東會會議作出增資決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。因此，債轉股決議應經債務人股東會審議通過，并形成股東會決議。

c、股東會確認債權作價出資金額決議。

《辦法》只規定作價出資金額需經股東會決議確認，未明確該決議通過的股東比例，根據《公司法》的規定，該決議經半數以上表決權股東通過即可。

d、驗資報告

e、修改后的《公司章程》

f、股東的主體資格證明

g、債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書（詳見《辦法》第十條）

h、評估報告

g、各地工商局要求的其他資料等