早在2011年末，財政部會計司就發布《企業會計準則解釋第5號》（以下簡稱“解釋5號”）（征求意見稿），但一直到了2012年末，《企業會計準則解釋第5號》的最終稿才對外發布。前幾個月我甚至覺得真有可能就不會發布了，因為那些急需修改的內容，可以直接納入今年準則修訂中，或是在年報通知中予以規范。但出乎我意料的是，解釋5號最終還是發布了。

在我開始解讀解釋5號之前，我覺得必須簡單介紹一下解釋5號的法律效力。《企業會計準則》在2006年頒布之后，財政部會計司主要通過三種方式對準則進行修訂：一是解釋第1-5號；二是每年末的年報通知；三是《企業會計準則講解》（以下簡稱“《講解》”）（2006、2008及2010）。其中，前兩種是具有法律效力的，因為他們是由財政部會計司以財會通知的方式發布的，而《講解》實際上只是一本工具書，并沒有法律效力。

解釋5號最終稿中共有6個問答，相比征求意見稿的13個問答，涉及內容明顯減少。比較如下：

【表1】企業會計準則解釋5號征求意見稿與最終稿比較

征求意見稿	最終稿	備注
1、合營企業、聯營企業	×	納入CAS 2的修訂
2、年金資產	×
3、建造-轉讓（BT）的會計處理	×
4、反向購買	×
5、企業合并中無形資產的確認	1、企業合并中無形資產的確認
6、同一控制下企業合并的列報	×
7、信用緩釋工具	2、信用緩釋工具
8、附追索權方式出售金融資產	3、附追索權方式出售金融資產
	4、同業代付業務	新增，財辦會[2012]19號
9、應交稅費借方余額列報	×
10、子公司改分公司	×
11、多次交易分步處置子公司股權至喪失控制權	5、多次交易分步處置子公司股權至喪失控制權
12、非控股股東債務豁免及捐贈	6、非控股股東債務豁免及捐贈
13、部分處置子公司股權且不喪失控制權的所得稅	×

從上表可以看出，解釋5號最終稿刪除了征求意見稿的8個問答，同時增加了2012年5月財政部辦公廳發布的《關于銀行業金融機構同業代付業務會計處理的復函》的內容，在刪除的8個問答中，除了涉及聯營企業、合營企業的第1個問答已經納入《企業會計準則第2號——長期股權投資（修訂）》（征求意見稿）中外，其他7個問答在此次準則修訂中并未涉及。特別是解釋5號征求意見階段最受關注的“同一控制下企業合并的列報”和“應交稅費借方余額列報”兩個問題，都未納入最終稿。但他們還會否通過其他方式，諸如對企業合并準則進行修訂或在年報通知中加以規范，還不得而知。現就解釋5號最終稿的6個問答逐一進行分析。

一、非同一控制下的企業合并中，購買方應如何確認取得的被購買方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產？

答：非同一控制下的企業合并中，購買方在對企業合并中取得的被購買方資產進行初始確認時，應當對被購買方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷，滿足以下條件之一的，應確認為無形資產：

（一）源于合同性權利或其他法定權利；

（二）能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并能單獨或與相關合同、資產和負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或交換。

企業應當在附注中披露在非同一控制下的企業合并中取得的被購買方無形資產的公允價值及其公允價值的確定方法。

【解讀】

對于這個問題，解釋5號最終稿與征求意見稿并無太大差異，只是在問題中更為明確其所規范的是“被購買方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產”。核心是要明確，購買方在非同一控制下企業合并中，當滿足一定條件時，應將被購買方在其財務報表中未確認的無形資產也確認為一項無形資產,例如被購買方的研發支出、自創商標等等。這里所說的“一定條件”，是指無形資產的可辨認性標準，這一標準正是無形資產區別于商譽的關鍵特征。換句話說，就一問答即是要求把非同一控制下企業合并所形成的商譽與合并中所取得的無形資產區分開來。

事實上，這一規定并非是解釋5號的新要求，早在《講解》（2008）就已經對這一問題進行了規范。但正如我們之前所提到的，《講解》并沒有法律效力,因此，解釋5號重復這一內容也可被視為將這一要求提高到一個更高的法規層級上。在《講解》（2008）企業合并一章中就提到，“購買方在企業合并（特指非同一控制下企業合并）中取得的無形資產應符合《企業會計準則第6號——無形資產》中對于無形資產的界定且其在購買日的公允價值能夠可靠計量。按照無形資產準則的規定，沒有實物形態的非貨幣性資產要符合無形資產的定義，關鍵要看其是否滿足可辨認性標準，即是否能夠從企業中分離或者劃分同來，并能單獨或者與相關合同、資產、負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換；或者應源自于合同性權利或其他法定權利，無論這些權利是否可以從企業或其他權利和義務中轉移或分離。公允價值能夠可靠計量的情況下，應區別于商譽單獨確認的無形資產一般包括：商標、版權及與其相關的許可協議、特許權、分銷權等類似權利、專利技術、專有技術等。”

但縱觀中國的A股市場，上述規定并沒有被嚴格執行。隨著資本市場并購重組的不斷發展，高溢價的收購越來越常見，而高溢價的主要原因之一就是收購方看中了被收購方的研發項目、商標專利或客戶關系等無形資產。這些無形資產往往在被收購方的財務報表中未被確認，而收購完成后，由于收購方在合并財務報表中也未將其單獨確認為無形資產，因此就形成了巨額商譽。例如，深圳立訊精密工業股份有限公司（以下簡稱“立訊精密”，002475）在2011年度收購昆山聯滔電子有限公司（以下簡稱“昆山聯滔”）60%股權的交易中，合并成本高達5.8億元，但立訊精密所享有的昆山聯滔各項可辨認凈資產的公允價值的份額僅為2.03億元，由此產生3.77億元的巨額商譽，占整個交易總金額的65%，占立訊精密2011年末總資產的11.48%。但在立訊精密2011年度的財務報告中，我們發現，購買日昆山聯滔的無形資產的公允價值總額僅為1,995萬元，較其賬面價值1,921萬元，僅僅高出了74萬元。這就不得不讓人生疑，在辨認購買方享有的被購買方各項可辨認凈資產時，立訊精密是否識別了諸如研發項目、商標專利或客戶關系等無形資產的價值。另一個典型例子是重慶華邦制藥股份有限公司（以下簡稱“華邦制藥”,002004），其在2011年收購了北京穎泰嘉和生物科技有限公司（以下簡稱“穎泰嘉和”）,其合并成本高達14.46億元，但華邦制藥所享有的穎泰嘉和各項可辨認凈資產的公允價值的份額僅為6.26億元，由此產生8.20億元的巨額商譽，占整個交易總金額的56.71%，占華邦制藥2011年末總資產的20.75%。管理層在分析此次并購高溢價的原因時提到，穎泰嘉和的研發項目均被費用化，研發成果未資本化為穎泰嘉和的無形資產，而華邦制藥的對價中約計1.02億元的金額是針對該部分研發項目的。此外，穎泰嘉和自主開發了高科技產品70多項，申請和正在申請的國家發明專利60余項，而華邦制藥的高溢價也肯定與這些發明專利有關。然而，查閱華邦制藥2011年度財務報告，上述無形資產在華邦制藥的合并財務報表中均未有體現。可見，將無形資產與商譽進行區分的這一要求，在實務中并沒有被嚴格執行。

不將無形資產與商譽進行區分，究竟會帶來什么后果呢？事實上，《講解》（2008）和解釋5號之所以重復強調將無形資產與商譽區分開來，其主要的原因有兩個：一是兩者的后續計量是不同的，大部分無形資產的使用壽命都是有限的，例如商標專利有法律保護的期限，研發項目也有預計的使用壽命，其后續計量主要是將其賬面價值在使用壽命內進行攤銷，分期計入成本費用。而商譽則不同，他不需要計提折舊或攤銷，主要是通過每年年末進行減值測試，計提減值準備來進行后續計量。另外一個原因是兩者的可理解性不同，給予報表使用者的信息也不一樣。無形資產，諸如研發項目、商標專利、甚至是客戶列表等，都具有可辨認性，進而可以單獨反映其價值，而商譽并不具有可辨認性，需要和與其他從協同效應中受益的資產組或資產組組合一并考慮，才能評價其價值。就如前文所提到的例子，立訊精密收購昆山聯滔所產生的3.77億元商譽以及華邦制藥收購穎泰嘉和所產生的6.26億元商譽，對于報表使用者而言，都是極難理解的，也難以在后續年度評估其是否存在減值。這也導致了中國A股市場上的商譽減值常常出現極端的會計處理，即要么好幾年從不計提減值；要么一下子全額計提減值，這大大的降低了報表的可理解性。而如果無形資產可以從商譽中區分出來，單獨列報并按照無形資產準則進行后續計量，報表的可理解性將變得更強。

我個人非常認同解釋5號的這一問答的，盡管我承認這一問答在實務操作中會遇到很多難處。一方面，辨認“可辨認性”本身就是一個需要管理層判斷的事項。例如，研發項目、商標專利及特許使用權等相對而言比較容易辨認，或是有合同性權利或其他法定權利保護，或是可以單獨用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換。但對于客戶列表、客戶關系等這些既沒有合同性權利或其他法定權利的無形資產，在市場上又不頻繁交易的無形資產而言，就比較難以辨認了。《國際財務報告準則第3號——業務合并》就合并中取得的無形資產的辨認給出了很多的示例，這些示例在實務操作中都可作為參考。此外，另一個操作問題就在于這些無形資產的公允價值難以確定。細心的讀者可能會發現，相比較《講解》（2008），解釋5號的“確認條件”中不再提及“公允價值能夠可靠計量”。那么，解釋5號是否隱含著只要滿足無形資產可辨認性標準，就應確認為無形資產，即便公允價值不能可靠計量呢？事實上，在理解這一變化時，必須結合《國際財務報告準則第3號——企業合并》及《國際會計準則第38號——無形資產》2008年修訂一并理解。根據當時的結論基礎，理事會認為如果在業務合并中取得一項無形資產是可分離的或者產生于和同性權利或其他法定權利，則應當有足夠的信息來可靠計量其公允價值，因此，在確認條件中刪掉了“公允價值能夠可靠計量”。可見，如果企業再以“公允價值不能可靠計量”為由不確認非同一控制下的企業合并中取得的無形資產，是與前述結論基礎相悖的。至于如何計量其公允價值，則將會由《企業會計準則第X號——公允價值計量》予以規范。

解釋5號自2013年1月1日施行，不要求追溯調整。因此，對于已經發生的并購交易所產生的巨額商譽，企業還勉強可以以無形資產的公允價值不能可靠計量或其他原因來解釋巨額商譽，但對于2013年1月1日之后發生的并購交易，企業就必須嚴格執行解釋5號的規定，即只要滿足“可辨認性”條件，即默認公允價值能夠可靠計量。應將被購買方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產辨認出來，在合并中確認為無形資產，并披露公允價值及其確定方法。這對擬實施并購的企業而言是個不小的挑戰，在會計處理時，這類企業必須考慮以下幾個方面：

（一）評估方法

目前，并購重組以收益法評估結果作為定價依據的比例呈逐年上升趨勢。由于收益法考慮企業價值是一個有機的結合體，一般是按企業的未來現金流量折現得到最終結果，其與被購買方賬上各項凈資產獨立評估所得到的公允價值簡單相加的結果肯定不同，而超過的部分實際上包含兩部分內容：一是那些購買方擁有的但在其財務報表中未確認的資產（如前文提到的無形資產等）或負債（如或有負債等），扣除了這部分后，所剩下的才是真正的商譽。在實務中，前者往往被忽略，從而造成了巨額的商譽。因此，發生并購交易的企業除了通過評估獲得交易價格外，還必須對被購買方各項可辨認的凈資產進行評估，這里的“可辨認凈資產”既包括已在被購買方財務報表中確認的凈資產，也包括購買方擁有的但在其財務報表中未確認的那些凈資產，并將這些評估數據作為其后續會計核算及披露的依據。這里要特別強調，解釋5號還要求披露這些無形資產的公允價值及其公允價值的確定方法。

（二）可辨認性

在現行會計準則體系下，財務報告編制者和使用者對“無形資產”的認識還停留在比較傳統的階段。縱觀中國A股市場，大部分的無形資產都是土地使用權、研發項目或外購軟件，極少有公司將品牌、報刊名、刊頭、客戶名單等確認為無形資產。有學員反映，《講解》中曾提到，“客戶關系、人力資源等，由于企業無法控制其帶來的未來經濟利益，不符合無形資產的定義，不應將其確認為無形資產”；“內部產生的品牌、報刊名、刊頭、客戶名單和實質上類似的項目支出，由于不能與整個業務開發成本區分開來。因此，這類項目不應確認為無形資產”。這里必須澄清，《講解》中的這些規定是指著內部自創形成的無形資產說的，并不涉及企業合并中取得的無形資產。在企業合并中，只要客戶關系、品牌、報刊名、刊頭及客戶名單符合“可辨認性”標準，即產生于合同性權利或其他法定權利，或者能夠分離或者劃分出來并單獨用于出售或轉讓等，就可以按照解釋5號，評估其公允價值，按照公允價值確認為無形資產，并根據無形資產準則進行后續計量。特別是那些高溢價并形成巨額商譽的企業合并，更要考慮高溢價的原因并從中識別出可以單獨確認的無形資產。

（三）計量單元

解釋5號這一問答只規范了初始確認，但一旦企業按照解釋5號確認了無形資產后，就必須考慮其計量單元及后續計量。我個人認為，如果企業在并購時能夠將各項無形資產單獨識別出來并予以估值，這是最為合適的。其后，應當根據無形資產準則確定其各自的使用壽命并進行攤銷。但是如果這些無形資產具有相同的使用壽命，例如一項商標、及其相關的商品名稱、技術等有相同法律保護期限，將這一系列無形資產作為一項資產確認并進行后續計量也應該是可以接受的。

 

二、企業開展信用風險緩釋工具相關業務，應當如何進行會計處理？

答：信用風險緩釋工具，是指信用風險緩釋合約、信用風險緩釋憑證及其他用于管理信用風險的信用衍生產品。信用風險緩釋合約，是指交易雙方達成的、約定在未來一定期限內，信用保護買方按照約定的標準和方式向信用保護賣方支付信用保護費用，由信用保護賣方就約定的標的債務向信用保護買方提供信用風險保護的金融合約。信用風險緩釋憑證，是指由標的實體以外的機構創設，為憑證持有人就標的債務提供信用風險保護的、可交易流通的有價憑證。

信用保護買方和賣方應當根據信用風險緩釋工具的合同條款，按照實質重于形式的原則，判斷信用風險緩釋工具是否屬于財務擔保合同，并分別下列情況進行處理：

（一）屬于財務擔保合同的信用風險緩釋工具，除融資性擔保公司根據《企業會計準則解釋第4號》第八條的規定處理外，信用保護買方和賣方應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中有關財務擔保合同的規定進行會計處理。其中，信用保護買方支付的信用保護費用和信用保護賣方取得的信用保護收入，應當在財務擔保合同期間內按照合理的基礎進行攤銷，計入各期損益。

（二）不屬于財務擔保合同的其他信用風險緩釋工具，信用保護買方和賣方應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，將其歸類為衍生工具進行會計處理。

財務擔保合同，是指當特定債務人到期不能按照最初或修改后的債務工具條款償付時，要求簽發人向蒙受損失的合同持有人賠付特定金額的合同。

開展信用風險緩釋工具相關業務的信用保護買方和賣方，應當根據信用風險緩釋工具的分類，分別按照《企業會計準則第37號——金融工具列報》、《企業會計準則第25號——原保險合同》或《企業會計準則第26號——再保險合同》以及《企業會計準則第30號——財務報表列報》進行列報。

【解讀】

在理解這一問答之先，必須對信用風險緩釋工具相關業務有一定的了解，例如CRM、CDS等，因為離了實務的準則解讀意義不大。

如果比較銀行間交易商協會此前發布的《銀行間市場信用風險緩釋工具試點業務指引》（以下簡稱“《指引》”），就會發現，這一問答中有關“信用風險緩釋工具”、“信用風險緩釋合約”和“信用風險緩釋憑證”的定義都與《指引》的定義一字不差。因此，問答中盡管未明確定義諸如“標的實體”等其他概念，但仍然可參照《指引》的相關定義，即“信用風險緩釋工具標的債務為債券或其它類似債務，標的債務的債務人為標的實體。”這一定義,在理解后續會計處理時也相當有必要。

在具體解讀會計處理之前，必須先簡單介紹一下目前信用風險緩釋工具的主要產品，大部分產品都是由中債信用增進投資股份有限公司（以下簡稱“中債信用公司”）推出的。在2010年，中債信用公司共推出了4個信用風險緩釋工具，包括三個信用風險緩釋合約（中債I號、中債II號及中債III號）和一個信用風險緩釋憑證（中債IV號），可謂是層層遞進。如果用股市的名詞來對應這四個產品，我想是“部分流通-股權分置-全流通-期權創設”，盡管不是很準確，但足見這一階段信用風險緩釋工具的發展有多么迅猛。

以中債III號為例，他是以銀行間市場公開發行的債券為標的債務、發行人為標的實體的金融合約。信用保護賣方收取信用保護費用，為信用保護買方提供債券違約信用保護，例如，興業銀行持有中國五礦集團公司所發行的短期融資券，為控制信用風險，興業銀行就可以與中債信用公司簽訂一份信用風險緩釋合約（中債III號），向中債信用公司支付一定的信用保護費，并由中債信用公司提供該短期融資券違約信用保護。可見，中債III號是非常典型的信用風險緩釋合約。而中債IV號則是一項標準化的信用風險緩釋工具，例如，先由中債信用公司創設以中國聯合網絡通信有限公司中期票據為標的債務的標準化信用風險緩釋憑證（CRMW001）并在銀行間市場交易流通，約定當標的債務發生信用事件（如破產、支付違約等）時，該憑證持有人可向創設機構中債信用公司以一定價格交割這一債務。作為參與者A公司，雖然不持有該中期票據，但仍然可以從市場上購買或出售這一憑證，在發生了信用事件，憑證持有者可向中債信用公司收取賠償金額。可見，中債IV號是非常典型的信用風險緩釋憑證。而這里所介紹的交易主體和產品，其實就是解釋5號這一問答所要規范的對象：即當簽訂了信用風險緩釋合約后，合約雙方如何進行會計處理；或者當創設或持有信用風險緩釋憑證時，創設人和持有人應如何進行會計處理。

在對信用緩釋工具進行會計處理時，準則要求按照合同條款及實質重于形式的原則，區分其是否屬于財務擔保合同，并在解釋5號第一次給出了“財務擔保合同”的定義，即“是指當特定債務人到期不能按照最初或修改后的債務工具條款償付時，要求簽發人向蒙受損失的合同持有人賠付特定金額的合同”。在此之前，雖然準則和《講解》多次提及“財務擔保合同”的確認和計量，但從未予以定義。對于屬于財務擔保合同的信用風險緩釋工具，解釋5號要求按照財務擔保合同進行會計處理；不屬于的，則作為衍生工具進行處理。

那么前述的中債III號和中債IV號是否屬于財務擔保合同呢？解釋5號沒有給出答案，但根據中國銀行間市場交易商協會的一份研究報告顯示（有財政部會計司相關人員參與），財政部會計司可能更加傾向于不將上述信用風險緩釋工具認定為“財務擔保合同”。原因有幾點：一是財務擔保合同的一個前提是合同持有人蒙受損失，但如前述的中債IV號持有者A公司，其未必持有發生信用事件的標的債務，不一定蒙受損失；二是財務擔保合同的另一個前提是債務人到期不能償付，而參考前述CRMW001的創設說明書，信用事件包括破產和支付違約兩種情況，前者包含的情況非常廣泛，如“書面承認其無力償還到期債務”或“就自身或自身的全部或大部分資產尋求任命臨時清算人、托管人、受托人、接管人或其他類似人員或被任命了任何前述人員”等情況其實并不一定反映債務人到期不能償付。特別是隨著信用風險緩釋工具的進一步發展，信用事件可能還會引入更多情形，如“信用評級低于BBB時”等；甚至賠償金額會加入杠桿，使得賠償金額可能超過蒙受損失的金額。這些情況都將會使得信用風險緩釋工具無法符合“財務擔保合同”的定義，而被認定為衍生工具，按照公允價值計量且變動計入當期損益。我查考了中債信用公司2010年度及2011年度的財務報告，其確實是將所發行的各類信用風險緩釋工具作為衍生工具核算并列報的，這和財政部會計司的傾向性意見一致。當然，也不排除中債可能會有其他信用風險緩釋工具滿足解釋5號中“財務擔保合同”的定義。

此外，還需要嘮叨的是，這一問答盡管明確了上述原則，但還有一些引發爭議的內容。

（一）融資性擔保公司

相比較解釋5號征求意見稿，對于那些屬于財務擔保合同的信用風險緩釋工具，最終稿又增加了一個限制，“融資性擔保公司根據《企業會計準則解釋第4號》第八條的規定處理”，即“按照《企業會計準則第25號——原保險合同》、《企業會計準則第26號——再保險合同》、《保險合同相關會計處理規定》（財會[2009]15號）等有關保險合同的相關規定進行會計處理”。這意味著，融資性擔保公司的財務擔保并不適用解釋5號這一問答。那么中債信用公司作為信用風險緩釋工具這一市場最主要的參與者，他究竟是不是“融資性擔保公司”呢？這一問題的答案將直接決定中債信用公司那些滿足“財務擔保合同”的合同的會計處理，即采用金融工具準則（解釋5號）還是采用原保險合同準則（解釋4號）處理。如果按照《融資性擔保公司管理暫行辦法》中有關“融資性擔保業務”的定義，中債信用公司所從事的某些信用增進業務（例如中債1號）幾乎與 “融資性擔保業務”無異，但我查閱了北京市融資性擔保公司名單，在其中并未發現中債信用公司的名字。對此，我個人更傾向于中債信用公司不屬于融資性擔保公司。

（二）財務擔保合同的后續計量

相比較征求意見稿，最終稿對于屬于財務擔保合同的信用風險緩釋工具，還規定了“信用保護買方支付的信用保護費用和信用保護賣方取得的信用保護收入，應當在財務擔保合同期間內按照合理的基礎進行攤銷，計入各期損益。”但實際上，這一規定是有瑕疵的。對于信用保護賣方（如中債信用公司）而言，準則其實早就規定了其后續計量，即“應當在初始確認后按照下列兩項金額之中的較高者進行后續計量：1．按照《企業會計準則第13 號——或有事項》確定的金額； 2初始確認金額扣除按照《企業會計準則第14 號——收入》的原則確定的累計攤銷額后的余額”（企業會計準則第22號——金融工具確認和計量 第三十三條）。而非簡單將信用保護收入攤銷計入各期損益。我個人認為這應該是財政部會計司的一個筆誤。

此外，對于信用保護買方（如興業銀行或A公司）而言，中外現行準則均未明確規范其會計處理。因此，解釋5號實際上是給出了一個明確的方案，即將支付的信用保護費用在財務擔保合同期間內按照合理的基礎進行攤銷，計入各期損益。但何為合理的基礎也可能會引發爭議，究竟是直線法、實際利率法、還是其他基礎？

（三）適用對象有限

如果融資性擔保公司的財務擔保合同都不適用這一規定，那么能適用這一規定的對象真是屈指可數，比如中債信用公司以及少量的銀行和券商。盡管前文提及過銀行間信用風險緩釋工具的發展極為迅猛，但由于參與主體不夠豐富以及中國債券市場還未曾有違約事件，信用風險緩釋工具在2011年后幾乎停滯不前。以信用風險緩釋憑證為例，除了由中債信用增進股份投資有限公司創立的1只憑證還沒有到期外，其他憑證都已經到期，而目前市面上還沒有新的憑證創設。可見，這一問答的影響面極為有限。這也難怪有朋友抱怨，財政部對金融行業有點偏心，為一個新產品做了一個解釋問答。在解讀這一問答時，我也一直擔憂這一解讀的有用性，但不管如何，權且把他當作對目前信用風險緩釋工具市場的一個片面了解吧。

【表2】信用風險緩釋工具會計處理決策圖

 

三、企業采用附追索權方式出售金融資產，或將持有的金融資產背書轉讓，是否應當終止確認該金融資產？

答：企業對采用附追索權方式出售的金融資產，或將持有的金融資產背書轉讓，應當根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的規定，確定該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬是否已經轉移。企業已將該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，應當終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不應當終止確認該金融資產；既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，應當繼續判斷企業是否對該資產保留了控制，并根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的規定進行會計處理。

【解讀】

對于那些熟悉《企業會計準則第23號——金融資產轉移》（以下簡稱“《金融資產轉移準則》”）的人來說，這一問答的內容應該不會陌生，他實際上是重申了金融資產終止確認流程圖中的第六至第八個步驟，并無太多新意。但財政部會計司為何在解釋5號中專門重申這一內容呢？我個人認為，其目的很可能是想解決實務操作中對金融資產轉移，尤其是商業匯票（包含銀行承兌匯票和商業承兌匯票）貼現或背書會計處理的爭議。

在現行準則體系下，有多處地方都對商業匯票貼現或背書的會計處理進行了規范。首先，《金融資產轉移準則》應用指南規定，“以下例子表明企業保留了金融資產所有權上幾乎所有風險和報酬，不應當終止確認相關金融資產”，其中即包括“1.企業采用附追索權方式出售金融資產”。而根據我國《票據法》，“匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。”這意味著，當貼現銀行或被背書人所持有的商業匯票到期被拒絕付款時，其可以向貼現企業或背書人行使追索權。可見，企業貼現和背書商業匯票的行為應當屬于附追索權方式出售金融資產，因此不應當終止確認。但是，在應用指南附錄中又規定，“持未到期的商業匯票向銀行貼現，應按實際收到的金額（即減去貼現息后的凈額），借記‘銀行存款’等科目，按貼現息部分，借記‘財務費用’等科目，按商業匯票的票面金額，貸記‘應收票據’或‘短期借款’科目”。此外，附錄還規定，“將持有的商業匯票背書轉讓以取得所需物資，按應計入取得物資成本的金額，借記‘材料采購’或‘原材料’、‘庫存商品’等科目，按商業票據的票面金額，貸記‘應收票據’科目。” 可以看出，這里“貸記‘應收票據’”的說法，表明了貼現或背書交易中終止確認商業匯票的可行性。最后，在《企業會計準則第13號——或有事項》中又提到，“或有負債的種類及其形成原因，包括已貼現商業承兌匯票、未決訴訟、未決仲裁、對外提供擔保等形成的或有負債。”這一說法也隱含著貼現的商業匯票已被終止確認。比較上述各處的規定就會發現，對于商業匯票貼現或背書是否應當終止確認這一問題，現行準則體系自身存有一些矛盾。

我查閱了一些商業匯票交易比較頻繁的上市公司的年報，發現在實務操作中，商業匯票貼現或背書的會計處理真是五花八門。對于商業匯票的背書，大部分公司都選擇進行終止確認，例如，一汽轎車股份有限公司（000800）就在其2011年度財務報告中明確說明，將已經背書給其他方但尚未到期的票據進行了終止確認；上海醫藥集團股份有限公司（601607）也在其2011年度財務報告中說明，其應收票據余額中不包含本集團已經背書給其他方但尚未到期的票據金額。但也有少部分公司選擇不進行終止確認，例如，上海汽車集團股份有限公司（600104）就在其2011年度財務報告中披露，其已經背書給他方但尚未到期的票據列示于應收票據余額中；安徽海螺水泥股份有限公司（600585）也在其2011年度財務報告（母公司財務報表）中披露，其應收票據余額中包含已背書（附追索權轉讓）尚未到期的票據。但對于商業匯票的貼現，也有不同的處理方法，例如，山東晨鳴紙業集團股份有限公司（000488）就在其2011年度財務報告中明確說明，于2011年12月31日，賬面價值為人民幣17.30億元的銀行承兌票據已貼現取得短期借款，公司未終止貼現票據的確認，并同時確認了相應的短期借款；上海醫藥集團股份有限公司（601607）則在其2011年度財務報告中，對已貼現未到期商業承兌匯票也未作終止確認，但僅限于商業承兌匯票；珠海格力電器股份有限公司（000651）則在其2011年度財務報告中披露了其已貼現未到期的銀行承兌票據達26億元，但并沒有確認相對應的短期借款。我試圖在這些五花八門的會計處理中找出一個放之四海而皆準的標準，但以失敗告終。這從另一個側面證明了財政部會計司重申這一問題的必要性。

后來，我與四大的一位同行聊到這個問題。據她介紹，在商業匯票的貼現或背書問題上，他們事務所在判斷時主要的依據是票據的類型。對于銀行承兌匯票，特別是四大銀行或貼現銀行自身所承兌的匯票，由于承兌銀行的信用程度極高，因此信用風險或延期付款風險并非銀行承兌匯票的主要風險，在分析該類匯票的風險和報酬是否轉移時，他們考慮的主要風險是利率風險，即企業將銀行承兌匯票貼現或背書之后，貼現利息或市場利率的變動就不再對企業產生影響，即企業將該類商業匯票的主要風險——利率風險轉移給了貼現銀行或被背書人，并據此做出終止確認的判斷。但對于其他商業匯票，例如商業承兌匯票，或承兌銀行信用程度較低的銀行承兌匯票，其主要風險仍然是信用風險或延期付款風險，在附有追索權的情況下，貼現和背書并沒有將其主要的風險和報酬轉移給貼現銀行或被背書人,因此不能直接判斷為應當終止確認。昨天，我查閱了《中瑞岳華研究》，其中也提到了這一問題，“如果不附有追索權，或者雖然附有追索權但被貼現的應收票據為由信譽良好的大型股份制商業銀行開具的商業承兌匯票的，則一般在貼現時即終止確認相關應收票據；其他情況，應在貼現時確認為短期借款。”這一結論與四大那位同行的介紹基本一致。但可惜的是，無論是四大還是本土事務所，在實務操作時，似乎都沒有一貫的執行這一標準，在同一事務所所承接的不同項目中，經常可以發現不同的會計處理。

相比其原征求意見稿，最終稿還加入了“既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，應當繼續判斷企業是否對該資產保留了控制，并根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的規定進行會計處理。”個人認為，新增內容作為金融資產終止確認流程圖中的一個步驟，是用于解決“既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的”這一中間狀態的。當貼現或背書交易出現上述中間狀態時，就必須要考慮貼現銀行或被背書人有無出售該商業匯票的實際能力，具體而言，即要考慮背書時有無“禁止背書”的限制，或者該商業匯票是否存在活躍市場等因素。

最后，我說一下自己的一些看法，財政部會計司重申這一問題，實際上是以原則導向代替現行準則體系中的規則導向，并在一定程度上解決了現行準則體系下各處規定不一致的問題，我是支持態度的。但一旦采用了原則導向，就意味著需要更多的管理層專業判斷，例如前文所分析，哪些銀行的信用程度高到其信用風險或延期付款風險可被忽略，是四大銀行，上市商業銀行還是所有商業銀行？商業承兌匯票的貼現和背書是否就一定滿足不了終止確認的條件？所謂的“幾乎所有的風險和報酬”究竟如何量化，90%還是95%？在判斷風險和報酬是否轉移的時候應采用何種方法？對于這些問題，準則都沒有給出明確的答案。因此，上述原則在落實到實務操作時，我預期仍然會有五花八門的會計處理結果，而在評價這些會計處理是否恰當時，就更有難度了。

 

四、銀行業金融機構開展同業代付業務，應當如何進行會計處理？

答：銀行業金融機構應當根據委托行（發起行、開證行）與受托行（代付行）簽訂的代付業務協議條款判斷同業代付交易的實質，按照融資資金的提供方不同以及代付本金和利息的償還責任不同，分別下列情況進行處理：

（一）如果委托行承擔合同義務在約定還款日無條件向受托行償還代付本金和利息，委托行應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，將相關交易作為對申請人發放貸款處理，受托行應當將相關交易作為向委托行拆出資金處理。

（二）如果申請人承擔合同義務向受托行在約定還款日償還代付本金和利息（無論還款是否通過委托行），委托行僅在申請人到期未能償還代付本金和利息的情況下，才向受托行無條件償還代付本金和利息的，對于相關交易中的擔保部分，委托行應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》對財務擔保合同的規定處理；對于相關交易中的代理責任部分，委托行應當按照《企業會計準則第14號——收入》處理。受托行應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，將相關交易作為對申請人發放貸款處理。

銀行業金融機構應當嚴格遵循《企業會計準則第37號——金融工具列報》和其他相關準則的規定，對同業代付業務涉及的金融資產、金融負債、貸款承諾、擔保、代理責任等相關信息進行列報。同業代付業務產生的金融資產和金融負債不得隨意抵銷。

本條解釋既適用于信用證項下的同業代付業務，也適用于保理項下的同業代付業務。

【解讀】

這一問答是解釋5號最終稿新增加的內容，來源于2012年5月財政部辦公廳向銀監會法規部所出具的《關于銀行業金融機構同業代付業務會計處理的復函》（財辦會[2012]19號，以下簡稱“《復函》”），理論上不應算為解釋5號新修訂的內容。

理解這一問答需要對同業代付業務有一定的了解。在2011年前后，國內商業銀行在信貸投放規模受到資本金緊缺和存貸比嚴厲考核的雙重制約之下，開始大規模開展同業代付業務。有關同業代付作為影子銀行的一種存在方式，網絡上有大量的文章介紹，我在這里就不班門弄斧了，在此僅介紹一些參與方和業務模式。根據《中國銀監會辦公廳關于規范同業代付業務管理的通知》（銀監發[2012]237號，以下簡稱“《通知》”），“同業代付業務，是指銀行根據客戶申請，通過境內外同業機構或本行海外分支機構為該客戶的國內貿易或國際貿易結算提供的短期融資便利和支付服務”。“其中，接受客戶申請，從同業機構融通資金并委托同業機構將款項支付給該客戶交易對手的同業代付業務發起行稱為‘委托行’，為委托行提供資金來源和代付服務的境內外同業機構或委托行海外分支機構稱為‘代付行’。”盡管從形式上看，是由代付行向申請人提供資金，但從實質看，在同業代付業務中，代付行只是為委托行提供貸款資金來源并完成“受托代付”服務，承擔的只是同業授信風險，因為委托行必須在拆放資金本息到期時向代付行無條件償還本息。而委托行實際上才是申請人的債權人，直接承擔借款人的信用風險，到期時向申請人收回貸款本息。

在《復函》和《通知》發布之前，大部分商業銀行都將同業代付作為表外項目進行處理。舉個例子，例如甲客戶申請融資，由 A銀行（委托行）發起同業代付業務，委托B銀行（代付行）代為支付該款項。在該交易中，由于A銀行承擔無條件向B銀行償還到期本息的義務，因此B銀行認為其承擔的只是同業授信風險，故將代付資金作為向委托行拆出資金處理；而A銀行又不直接參與該資金的支付,故不做會計處理或僅通過其他應付款等科目流轉。這最終就導致，明明甲客戶從市場上借入一筆借款，但A銀行和B銀行的財務報表中發放貸款及墊款科目下均不存在該筆貸款。顯然，在該交易中，A銀行的會計處理是不反映交易實質的。但A銀行之所以這么處理，其主要目的可能就是不將該交易列為貸款從而規避存貸比等限制，此外，不列入貸款還意味著不需要計提相關的撥備。我查閱了目前A股的16家上市商業銀行2011年度的財務報告，其中，將同業代付業務單獨披露的僅有4家，分別是華夏銀行（600015）、南京銀行（601009）、北京銀行（601169）及寧波銀行（002142），4家銀行均將其作為表外項目進行披露；而另外12家商業銀行均未將同業代付業務單獨披露，但據業內人事介紹，大部分也都是作為表外項目處理。

【表1】部分銀行（委托方）同業代付業務相關數據      （單位：百萬元）
 
2011年12月31日
2010年12月31日
華夏銀行
73,116.28
7,949.56
北京銀行
17,777.00
4,870.00
南京銀行
16,661.39
674.90

寧波銀行

10,538.34
734.86

正是在這樣一個背景下，銀監會于2012年上半年起開始對同業代付業務進行規范，并向財政部發出相關會計處理的問詢函，而財政部也在2012年5月作出《復函》，對其會計處理提出了建議。根據《復函》或解釋5號，財政部認為目前同業代付可分為兩種情形，一是委托行承擔合同義務在約定還款日無條件向代付行償還代付本金和利息；二是申請人承擔合同義務向代付行在約定還款日償還代付本金和利息，并由委托行提供擔保。其中，第一種情形即是針對我們上述的示例，財政部要求委托行必須將相關交易作為對申請人發放貸款處理，即在確認對申請人貸款的同時確認從代付行的拆入資金，從而將該筆貸款納入委托行的財務報表內。而在第二種情形下，則是由代付行將該該筆交易作為對申請人發放貸款進行處理。但不管哪一種情形，委托行或代付行之間至少有一方在其財務報表中要將申請人的這筆借款確認為發放貸款及墊款。

對于這一問答，我也簡單說一下我的看法：

（一）生效時間

該問答實際上是明確了一項會計政策，對于此前未按照該會計政策進行會計處理的銀行而言，應當屬于一項會計政策的變更（盡管不要追溯），這就會涉及會計變更生效時間的問題。在這一點上，我個人存有疑惑。根據《復函》，財政部考慮到同業代付協議時間一般不超過一年，因此建議不要求銀行業金融機構追溯調整。換言之，即以前不按照交易實質進行表外處理的那些同業代付就暫且讓他繼續錯下去，一直到其到期自然銷滅為止；但對于那些規則發布日（2012年5月）之后新增的同業代付，理應按《復函》的要求進行正確的會計處理。但此后，銀監會發布的《通知》，則要求根據“新老劃斷”原則對同業代付業務進行整改，新發生的業務自通知印發之日（2012年8月）起立即按照通知要求辦理，2012年底前到期的業務，可采取自然到期結清；2012年底后到期的業務，應于2012年12月31日前按照通知要求整改到位。換句話說，在商業銀行2012年度的財務報告中，將不再允許委托行采用表外事項方式核算同業代付。而根據解釋5號，解釋自2013年1月1日施行，不要求追溯調整。換句話，在商業銀行2012年度的財務報告中，又似乎還可作為表外事項處理，待2013年后再變更會計政策。當然，這些疑問都將會在商業銀行披露2012年度報告時被揭曉。但可以肯定的是，截至2012年半年報，我還未發現任何商業銀行將該變化作為會計政策變更進行披露。截至2012年6月30日，南京銀行表外項目中同業代付略有減少，北京銀行和寧波銀行則仍然呈現增長態勢，另外，華夏銀行更是索性將其并入開出信用證合并披露，不予單列。

（二）第二種情形

無論是在《復函》還是解釋5號中，都提到同業代付的第二種情形，即申請人承擔合同義務向代付行在約定還款日償還代付本金和利息（無論還款是否通過委托行），委托行僅在申請人到期未能償還代付本金和利息的情況下，才向代付行無條件償還代付本金和利息的情況。在這種情況下，財政部要求委托行對擔保部份按照財務擔保合同的規定處理，同時要求代付行將付出款項作為對申請人發放貸款處理。但查閱銀監會所發布的《通知》，就會發現，《通知》中并沒有提及這一情形。我個人認為，這種情形一方面要符合同業代付中的“委托行委托代付行代為支付”的定義（即代付行系借貸關系中的代理人），又要使“申請人直接向代付行承擔償還義務”（即代付行系借貸關系中的負責人），這種情形在現實中應該很難實現。我咨詢了一個負責銀行審計的同行，她告訴我，目前她所審計的銀行所發起的同業代付業務，幾乎沒有一例可以滿足這種情形的，因為委托行和代付行所簽訂的協議中，往往不涉及到申請人，且協議明確規定了委托行到期向代付行償還本息的義務。當然，我也不排除其他銀行可能通過其他協議安排來實現這類情形。

（三）適用范圍和意義

同解釋5號有關信用風險緩釋憑證的問答一樣，這一問答實際上僅適用于銀行等金融機構，并不涉及非金融機構。申請人在解釋5號前后均需要將融入資金確認為一項借款。這也再次印證了我一位朋友所抱怨的，財政部對金融機構確實比較偏心。此外，我個人認為，這一問答的監管意義比起其會計意義可能重要很多。從銀監會的角度，規范同業代付最主要的目的可能是為了防范銀行規避存貸比限制、影子銀行等監管風險。但從會計的角度看，盡管同業拆借在2011年度大規模發展，但其相對于整個貸款規模而言并不是很大，如再考慮上今年下半年同業代付的急剎車，即便要求在2012年度財務報表中將其納入表內處理，其對上市銀行（除少數城商行外）資產、負債規模的影響應該還是比較有限的。

 

五、企業通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權，應當如何進行會計處理？

答： 企業通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的，應當按照《關于執行會計準則的上市公司和非上市企業做好2009年年報工作的通知》（財會[2009]16號）和《企業會計準則解釋第4號》（財會[2010]15號）的規定對每一項交易進行會計處理。處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬于一攬子交易的，應當將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理；但是，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合并財務報表中應當確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉入喪失控制權當期的損益。

處置對子公司股權投資的各項交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或多種情況，通常表明應將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理：

（1）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；

（2）這些交易整體才能達成一項完整的商業結果；

（3）一項交易的發生取決于其他至少一項交易的發生；

（4）一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一并考慮時是經濟的。

【解讀】

可能某些長投合并狂熱者或神秘主義者會認為解釋5號這一問答影響極為重大，但我個人并不這么認為。相反，我倒覺得可適用這一問答的情形應該是極端罕見的，如果真有某家上市公司在其財務報表中應用了這一原則，財務報表使用者可能需要給予更多關注，因為他極可能誤解了這一原則，或者在故意濫用這一原則以實現某些會計結果。

在展開分析實務操作之前，還是先解讀這一問答。在回答“通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權”的問題時，答案提到了兩個文件，即《關于執行會計準則的上市公司和非上市企業做好2009年年報工作的通知》（財會[2009]16號，以下簡稱“《年報通知》”）和《企業會計準則解釋第4號》（財會[2010]15號，以下簡稱“解釋4號”）。事實上，這兩個文件都涉及到部分處置對子公司投資的會計處理，但內容又不盡相同。我們通過表格方式，比較這兩個文件所規范的情形及其具體規定如下：

【表1】《年報通知》與解釋4號比較

文件	所規范的情形	具體規定
《年報通知》	部分處置子公司股權但未喪失控制權的合并報表處理（注1）	將處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額計入資本公積（資本溢價），資本溢價不足沖減的，應當調整留存收益。
解釋4號	部分處置子公司股權且喪失控制權的合并財務報表處理（注2）	對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購 買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，應當在喪失控制權時轉為當期投資收 益。

注1：《年報通知》還規范了部分處置對子公司的投資且喪失控制權的會計處理，但這一部分內容已經失效，且由解釋4號所替代。此外，《年報通知》還規范了個別報表的會計處理，由于與本問答無直接關系，不展開說明。

注2：解釋4號還規范了部分處置對子公司的投資且喪失控制權的個別報表會計處理及其他披露要求，由于與本問答無直接關系，不展開說明。

通過比較就會發現，同樣是部分處置子公司的股權，《年報通知》要求將處置價款與對應的子公司凈資產份額的差額計入資本公積（資本溢價），屬于權益性交易，不影響當期損益；而解釋4號則比較復雜，不但要求將上述差額計入當期損益，還要求對剩余股權按照其在喪失控制權日的公允價值重新計量，這一要求對當期損益的綜合影響就視同將原持有的全部股權按照公允價值全部處置。而導致這兩種不同的會計結果的最根本原因就是——在部分處置子公司時，是否同時喪失了對該子公司的控制權。

舉個簡單的例子，A公司有一家全資子公司B公司，在A公司的合并財務報表中，B公司各項凈資產（假設不存在其他綜合收益）的賬面價值為100萬元，如果A公司以60萬的價格處置了B公司30%的股權，保留70%的股權（不喪失控制權），則應按照《年報通知》，將處置價款（60萬元）與對應的凈資產份額（100萬元×30%＝30萬元）的差額30萬元計入資本公積（股本溢價）。在這一交易中，A公司雖然看似賺取了30萬元的溢價，但這部分溢價卻不反映在其利潤表中。隨后，A公司又以60萬元的價格處置了B公司另外30%的股權，交易完成后，A公司僅持有B公司剩余的40%股權（喪失控制權）。按照解釋4號，A公司在該交易中應確認70萬元的收益，其中包括兩部分：一是將處置價款（60萬元）與對應的凈資產份額（100萬元×30%＝30萬元）的差額30萬元計入當期損益；二是對剩余股權按公允價值重新計量（假設B公司剩余40%的股權的公允價值為60萬元÷30%×40%＝80萬元），即將公允價值（80萬元）與對應的凈資產份額（100萬元×40%＝40萬元）的差額40萬元計入當期損益。到了這里，經常會有人提出這樣一個問題，即A公司第一次出售B公司30%的股權時，原被計入資本公積（股本溢價）的30萬元，是否也可以轉為當期損益呢？答案顯然是不可以。因為第一次出售時的交易屬于權益性交易，差額計入資本公積（股本溢價），并不屬于其他綜合收益，因此不允許在之后轉為當期損益。而且，這部分資本公積（股本溢價）不但在第二次出售時不允許轉出，以后即便全部處置或重新購買，也不允許轉出，換句話說，原被計入資本公積（股本溢價）的30萬元將永遠被封存在這個科目中，除非發生資本金轉增股本等其他情形。

因此，就有人提出不同的觀點，他們認為，如果A公司不是分兩步出售B公司的股權，而是直接以120萬元的價格處置B公司60%的股權，其經濟結果與前述示例完全相同，但會計結果卻完全不一樣。按照解釋4號，A公司除將處置價款（120萬元）與對應的凈資產份額（100萬元×60%＝60萬元）的差額60萬元計入當期損益外，還需要對剩余40%的股權按公允價值重新計量，即將公允價值（80萬元）與對應的凈資產份額（100萬元×40%＝40萬元）的差額40萬元也計入當期損益，最終在合并報表中共確認了100萬元的收益，并沒有任何金額會被封存在資本公積（股本溢價）中。

大概就是在這種爭議的背景之下，當然也可能是為了和國際財務報告準則趨同（《國際財務報告準則第10號——合并財務報表》也有相同的要求），財政部會計司決定通過解釋5號來明確這類情形的會計處理。解釋5號提出，如果企業通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權，應分兩種情況進行會計處理：一是多項交易不構成“一攬子交易”的,還是按照《年報通知》和解釋4號進行處理，即我們前述所舉示例的會計處理方法；二是多項交易構成“一攬子交易”的，解釋5號提出了一個新的會計處理方法，即將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理，喪失控制權之前每一次處置價款與對應的凈資產份額的差額，在合并財務報表中先確認為其他綜合收益（資本公積——其他資本公積），待喪失控制權時一并轉入當期的損益。

盡管解釋5號提出的這種新的會計處理方法被很多人會認為將可以解決前述“相同經濟結果，不同會計結果”的問題，但我個人并不這么認為。我認為可適用這一問答的情形應該是極端罕見的，以下是我的幾點想法，供參考：

（一）一攬子交易

首先，要適用解釋5號提出的新的會計處理方法，必須滿足“一攬子交易”這個條件。問答中給出了通常表明多項交易構成“一攬子交易”的情形，即要滿足包括“（1）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的”；“（2）這些交易整體才能達成一項完整的商業結果”；“（3）一項交易的發生取決于其他至少一項交易的發生”或“（4）一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一并考慮時是經濟的”四種情形的一種或多種情形。但事實上，“一攬子交易”并非解釋5號的創新，在現行準則體系中早就多次提到“一攬子交易”這一概念。例如，在《企業會計準則第15號——建造合同》中就提到，“一組合同無論對應單個客戶還是多個客戶，同時滿足下列條件的，應當合并為單項合同”，其中即包括“（一）該組合同按一攬子交易簽訂”的這一條件；另外，《企業會計準則講解》在解釋售后租回交易形成融資租賃時也提到，“在形成融資租賃的售后租回交易方式下，對賣主（承租人）而言，與資產所有權有關的全部報酬和風險并未轉移，并且售后租回交易的租金和資產的售價往往是以一攬子方式進行談判的，應視為一項交易”。可見，在解釋5號之先，按照實質重于形式的原則，現行準則體系早就在運用這一概念，有時候準則也用“linked transactions”（相互鏈接的交易）來替代。換句話說，在解釋5號之先，如果實務中真出現構成“一攬子交易”的多項處置交易導致喪失控制權，按照實質重于形式也會被視為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理。但在我的印象中，A股上市公司應該并沒有出現過這類與股權處置相關的“一攬子交易”。因為在股權處置中，要滿足“一攬子交易”的條件應當是極為困難的。例如，A公司試圖出售其全資子公司B公司60%的股權，其中30%擬出售給C公司，另外30%則擬出售給D公司，但A公司與C公司的交易以及其與D公司的交易并不互為前提，前者在2013年12月完成過戶，而后者則在次月完成交易。在該案例中，盡管滿足了諸如“（1）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的”或“（2）這些交易整體才能達成一項完整的商業結果”等條件，但我個人認為，他們仍然不能構成“一攬子交易”，其根本就在于交易和交易之間并不互為前提，其中一項交易的實施與否并不影響另一項交易的實施。當然，我的觀點相對比較謹慎，也不排除在這一問題上，其他會計師可能會有不同的看法。

（二）其他綜合收益

若比較解釋5號的征求意見稿和最終稿，就會發現，最終稿對“一攬子交易”這一情形的會計處理又作了修改。在征求意見稿中提議，“處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬于一攬子交易的，應當在每一次處置時將處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合并財務報表中確認為當期投資收益”；而在最終稿中，雖明確多項交易應視為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理，但“在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合并財務報表中應當確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉入喪失控制權當期的損益”。對于這一變化，我理解財政部會計司是為了規避某些公司惡意利用“一攬子交易”的原則提前確認收益。例如，A公司在2013年年末處置全資子公司B公司30%的股權，單獨看應屬于權益性交易，不確認當期損益；但A公司如故意捏造交易對手方將會在2014年再次收購B公司30%的股權，并將兩次交易認定為“一攬子交易”，按照征求意見稿，即可以在2013年的利潤表中將處置B公司30%股權的利得計入當期損益。而最終稿的規定明顯更為謹慎，即便A公司惡意將其認定為“一攬子交易”，其在2013年也只能先將該利得計入其他綜合收益，待2014年第二筆交易完成并真正喪失控制權時，才將其他綜合收益轉為當期損益。盡管我個人并不完全贊同最終稿的這一規定，因為將第一筆交易的差額計入其他綜合收益并沒有任何原則依據，且可能會與國際財務報告準則產生差異（《國際財務報告準則第10號——合并財務報表》并無先計入其他綜合收益的規定），但我實在也想不出有更好的解決辦法。當然，如我之前所提到的，我個人并不認為上述示例可以適用解釋5號中有關“一攬子交易”的會計處理，因為兩次交易的實施與否并無必然的關系，但如果換另外一種情形，即2013年和2014年的兩項交易是互為前提的，如果2014年的交易最終無法實施，則2013年的交易也將被撤銷，那么這兩項交易就應當能夠被視為“一攬子交易”進行處理，但是，在這種情形下，2013年那筆可被撤銷的交易是否應當在2013年進行會計處理，還是應待2014年最終結果確定后再一并進行會計處理，又將會是一個充滿爭議的話題，我們這里就不再繼續展開了。

（三）企業合并與購買少數股東權益構成“一攬子交易”

如果將連續減持變為連續增持，則會出現另外一種相類似的情形，即企業先通過部分收購取得被投資單位的控制權，隨后再通過購買少數股東權益以鞏固其控制權。在該連續增持的交易中，前者應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》進行會計處理，合并成本超過享有的被購買方各項可辨認凈資產公允價值份額的部分，應確認為一項商譽；而后者則應當作為一項權益性交易進行處理，所支付的對價與凈資產份額之間的差額應計入資本公積（股本溢價）。同樣，會出現類似的爭議，如果企業一次性完成上述兩項交易，其所得到的會計結果將會完全不同，商譽可能將會增加，也不會有應計入資本公積（股本溢價）的金額。在對待這一問題時，應該是可以類推解釋5號中 “一攬子交易”的原則。同樣，我相信，要將上述兩項交易認定為“一攬子交易”也是極為困難的。例如，廣東科達機電股份有限公司（以下簡稱“科達機電”，600499）在2010年4月曾提出過吸收合并佛山市恒力泰機械有限公司(以下簡稱“恒力泰”)的預案（即一次性收購恒力泰100%股權），但該預案在2011年5月被取消。取消不久后，科達機電于2011年6月7日以現金40,000萬元收購了恒力泰51%的股權，4天后，科達機電又發布了重大資產重組預案，擬發行24,929,900股股份購買恒力泰剩余49%股權，后者在經過股東大會審議、證監會核準后，于2011年12月9日實施完畢。在該案例中，就面臨是否可將兩項交易視為“一攬子交易”進行處理的問題，我個人的觀點是，盡管科達機電此前提出吸收合并恒力泰的預案或多或少證明了收購恒力泰100%的股權才是其最終商業目的，其后續兩次交易發生的時間間隔也比較短，兩次交易的標的資產的估值方式和最終定價都是相同的，但這一系列的證據仍無法支持這兩項交易可被視為“一攬子交易”，其最根本的原因就在于，兩項交易是作為兩個議題分別經過董事會和股東大會審議的，此外，后者甚至需要提交證監會核準，其最終能否實施存在一定的不確定性。但無論后者最終能否實施，都不影響科達機電第一筆收購的結果，科達機電也無法撤銷其第一筆收購。因此，在科達機電2011年年度報告中，我們可以看到，科達機電確實是將兩筆交易分開單獨進行核算的，其將第一筆交易中收購價格與恒力泰可辨認凈資產公允價值51%份額之間的差額1.88億元記為商譽；而將第二筆交易中收購價格超過凈資產賬面價值49%份額之間的差額1.81億元計入資本公積（股本溢價）。我舉這一例子，也是為了從側面說明，在實務中，要將兩項交易視為“一攬子交易”可能需要很多的證據支持，一般情況下還是很實現到這一結果的。

最后再啰嗦一句，在認定“一攬子交易”這個問題上，我的觀點相對偏謹慎和保守的，因此也不排除其他會計師在這一問題上會持更為激進的觀點。當然，最終這一尺度如何把握，還有待于資本市場更多真實案例的積累以及財政部會計司更進一步的指引。
 

六、企業接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈的，應如何進行會計處理？

答：企業接受代為償債、債務豁免或捐贈，按照企業會計準則規定符合確認條件的，通常應當確認為當期收益；但是，企業接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈，經濟實質表明屬于非控股股東對企業的資本性投入，應當將相關利得計入所有者權益（資本公積）。

企業發生破產重整，其非控股股東因執行人民法院批準的破產重整計劃，通過讓渡所持有的該企業部分股份向企業債權人償債的，企業應將非控股股東所讓渡股份按照其在讓渡之日的公允價值計入所有者權益（資本公積），減少所豁免債務的賬面價值，并將讓渡股份公允價值與被豁免的債務賬面價值之間的差額計入當期損益。控股股東按照破產重整計劃讓渡了所持有的部分該企業股權向企業債權人償債的，該企業也按此原則處理。

【解讀】

如果要我評價解釋5號6個問答中，哪些問答會對給實務帶來比較大的變化，我個人認為是這一問答。仔細閱讀這一問答就會發現,在回答“企業接受非控股股東代為償債、債務豁免或捐贈的會計處理”時，解釋5號分兩個層面作答：第一段給出了原則性指引；第二段則是專門針對破產重整中的權益讓渡，且對控股股東的行為也一并做了規范。因此，以下也是分兩個層次進行解讀。

（一）非控股股東的債務豁免或捐贈

關于企業接受股東代為償債、債務豁免或捐贈的會計處理，財政部在其《關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號，以下簡稱“《年報通知》”)中曾經規定，“企業接受的捐贈和債務豁免，按照會計準則規定符合確認條件的，通常應當確認為當期收益。如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經濟實質上判斷屬于控股股東對企業的資本性投入，應作為權益性交易，相關利得計入所有者權益（資本公積）”。證監會在其《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》（2009年第2期，總第2期，以下簡稱“《監管問答》”）中也表達了類似觀點，對于上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關聯方、上市公司的實際控制人對上市公司進行直接或間接的捐贈、債務豁免等單方面的利益輸送行為，其認為“由于交易是基于雙方的特殊身份才得以發生，且使得上市公司明顯地、單方面地從中獲益，監管中應認定為其經濟性質具有資本投入性質，形成的利得應計入所有者權益”。證監會甚至還提到“上市公司與潛在控股股東之間發生的上述交易”，也比照上述原則進行處理。由于現行規則已經非常明確，因此在國內A股上市公司中，但凡涉及到控股股東向上市公司債務豁免或捐贈等行為的，大部分都毫無爭議的被計入所有者權益（資本公積）。

但對于非控股股東（或非控股股東的子公司）向公司代為償債、債務豁免或捐贈的行為，市場則一直存有爭議。一方認為，控股股東與非控股股東在公司中所處的地位有顯著區別，無論是《年報通知》還是《監管問答》都未將這種行為視為資本性投入，因此，可視為《年報通知》所提到的“通常情況”，確認為當期收益；另一方則認為，盡管現行規則并未明確非控股股東向公司代為償債、債務豁免或捐贈等行為的會計處理，但根據《企業會計準則——基本準則》中有關“所有者權益”、“利得”等概念，如上述行為是因為“給予雙方的特殊身份才得以發生”，則應當參照對控股股東的規定，也計入所有者權益（資本公積）。我個人一直都持后者的觀點，每次被問及關聯方債務豁免或捐贈行為的會計處理時，我總會反問，如果對方不是你的關聯方，而是獨立的第三方債權人，他是否還會如此慷慨大方。如果不會，一般可認定為“交易是基于雙方的特殊身份（直接或間接的股權關系等）才得以發生”，應當計入權益；如果還是會如此行（例如關聯債權人與非關聯債權人達成協議一齊豁免債務等情況），則應當考慮計入當期損益。

當然，在解釋5號之前，我的上述觀點一直很弱勢，因為市場上有不少將其計入當期損益的案例。例如，中核華原鈦白股份有限公司（以下簡稱“中核鈦白”，002145）在其2010年年度報告中就曾將第二大股東（持有中核鈦白7.19%的股份）向其豁免的1.38億元債務，計入營業外收入。又如，云南綠大地生物科技股份有限公司（以下簡稱“綠大地”，002200）曾在其2010年的業績快報中將非控股股東兼時任高管蔣凱西捐贈給上市公司的現金1,100萬元計入資本公積；但很快，綠大地就在其隨后發布的業績快報修正稿中改變了這一認定，將其計入營業外收入，并稱其依據的就是《年報通知》和《監管問答》。當然，對于這兩個案例的判斷，我個人的判斷也是不同的。對于中核鈦白的案例，我個人認為，第二大股東豁免債務的動機很可能就是為了防止當時已被*ST的中核鈦白被暫停上市，甚至以后見之明，其也避免了中核鈦白因連續四年虧損而被終止上市。但對于新大地的案例，則還需要結合蔣凱西捐贈的身份、原因和必要性進行分析，在其年報中，這1,100萬元時而被雅稱為“捐贈”，時而又被定性為“證券違規操作款項”，令人琢磨不透。

此次解釋5號的這一問答，無疑會使得原先爭議的天枰微微朝“計入所有者權益（資本公積）”的一端偏袒。當然，我必須強調的是，我也絕不希望出現另外一種極端現象，即不管三七二十一，直接將非控股股東的債務豁免或捐贈行為計入所有者權益。我始終認為在分析這類交易時，企業需要捫心自問，如果豁免債務的一方不是你的關聯方，而是獨立的第三方債權人，他是否還會如此慷慨大方。用解釋5號的官方說法，就是看經濟實質是否表明屬于非控股股東對企業的資本性投入。

（二）破產重整中的權益讓渡

自新《破產法》引入重整制度后，已有不少上市公司實施了破產重整，而在大部分重整計劃中，都會涉及到權益讓渡。例如，上海華源股份有限公司（以下簡稱“*ST華源”，現改名為上海大名城企業股份有限公司，600094）的重整計劃中，就包括控股股東讓渡87%的股份，其他股東讓渡24%的股份，合計讓渡18,650.40 萬股股票，用于償還債權人（7,993.20 萬股）和有條件授讓給重組方（10,657.20萬股）；又如，廣東盛潤集團股份有限公司（以下簡稱“*ST盛潤”，000030）的重整計劃中，則包括控股股東讓渡70%的股份，持股超過1萬股的其他股東讓渡20%的股份，合計讓渡14,924.80萬股股票，用于償還債權人（7,996.31 萬股）和有條件授讓給重組方（6,928.49萬股）。

事實上，上述這類重整計劃可拆分為兩項交易，一是股東無償授讓股票給上市公司，二是上市公司用這部分股票償還債務。按照解釋5號的要求，“企業應將非控股股東所讓渡股份按照其在讓渡之日的公允價值計入所有者權益（資本公積）”，這是針對第一部分交易；同時，“減少所豁免債務的賬面價值，并將讓渡股份公允價值與被豁免的債務賬面價值之間的差額計入當期損益”，這是針對第二部分交易的。然而，在解釋5號發布之前，A股市場的會計處理并不統一。例如前述*ST華源的案例，我們可以發現，在其2008年年報中，僅將大股東超出一般股東讓渡比例中用于代償債務的部分4,215.38萬股所對應的公允價值1.84億元（按4.37元/股計算）計入資本公積，并直接將債務賬面價值扣減其他變現資產實際償付的金額及前述1.84億元后的金額15.71億元，確認為債務重組利得，計入營業外收入。而在*ST盛潤的案例中，其在2011年年報中，則將股東讓渡用于清償債務的所有股份7,996.31萬股所對應的公允價值6.49億元（流通股按9.07元/股；限售股按8元/股計算）計入資本公積，并將重組債務的賬面價值與股份公允價值之間的差額，計入當期損益。比較這兩種會計處理，其結果是，前者計入資本公積的金額較少，進而導致計入當期損益的債務重組利得較大。顯然，后者的會計處理更符合解釋5號的規定。

上述所舉的重整計劃都是股東直接讓渡所持的存量股票用于償還債務，但在實務操作中還可能會有其他重整方式。例如，上市公司先用資本公積金向全體股東轉增股本，再將轉增的股本用于清償債務；或者，上市公司股東讓渡所持有的存量股票，由重組方以一定現金受讓，上市公司再將重組方所提供的這部分資金用于償還債務等。但不管如何形式，重整計劃都可被劃分為兩個部分，即將股東讓渡股份的公允價值計入資本公積，再將讓渡股份公允價值與被豁免債務的賬面價值之間的差額計入當期損益。當然，必須承認的是，由于實施破產重整的公司大部分是已暫停上市的公司或殼公司，要確定其股票公允價值也絕非一件容易的事情。

最后，由于解釋5號規定所有問答均自2013年1月1日施行，且不要求追溯調整。這就會引發一個問題：在2012年年報中是否還可以繼續采用那些與解釋5號規定不符的賬務處理，例如將非控股股東的債務豁免或捐贈計入當期損益，將重整計劃中股東讓渡的股票的公允價值作為債務重組利得的一部分等。在這個問題上，我個人認為，既然解釋5號已經明確了這類交易的會計處理，如2012年發生該類交易，最保險的做法還是在2012年年報中就按照解釋5號的規定進行會計處理。